Le mécanisme de report d’imposition de l’article 150-0 B ter du CGI

Tous les ans des milliers d’entrepreneurs mettent en vente leurs sociétés et se retrouvent fortement imposés par la plus-value de cession réalisée. L’article 150-0 B ter du Code Général des Impôts (CGI) est un outil pouvant permettre d’optimiser la fiscalité de la cession.

Dans cet article, l’équipe Renaissance Patrimoine vous explique tout sur ce mécanisme de report d’imposition, sur la plus-value de cession et sur le dispositif de l’apport-cession.

La fiscalité de la plus-value de cession

Tout d’abord, il est nécessaire de rappeler la fiscalité de droit commun appliquée aux plus-values calculées lors de la cession d’une entreprise. La plus-value se calcule en faisant la différence entre le prix de vente et le prix d’acquisition de la société.

Le vendeur de la société aura donc le choix entre deux méthodes d’imposition :

  • L’imposition au barème progressif de l’Impôt sur le Revenu (IR) auquel on ajoute 17,2% de prélèvements sociaux ;
  • L’imposition au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) au taux de 30% (12,8% forfaitaire + 17,2% de prélèvements sociaux).

Le chef d’entreprise optera donc, sur conseil d’un professionnel, pour la méthode d’imposition la plus avantageuse pour lui. Cependant il est possible, grâce au mécanisme de report d’imposition de l’article 150-0 B ter du CGI d’optimiser la fiscalité de cette plus-value.

L’article 150-0 B ter du CGI, qu’est-ce que c’est ?

L’article 150-0 B ter du CGI a pour but de venir alléger la fiscalité de la plus-value de cession en contrepartie d’un réinvestissement du produit de cession réalisé.

Dans le but de bénéficier de cet avantage fiscal, le chef d’entreprise devra dans un premier temps apporter les titres de sa société à une holding dont il aura le contrôle. La plus-value réalisée sera mise en report d’imposition sous condition d’un réinvestissement dans un lapse de temps limité d’une partie du produit de cession. C’est ce qu’on appel le mécanisme d’apport-cession.

L’article 150-0 B ter du CGI s’applique si l’apporteur est :

  • Une personne physique ;
  • Une société soumise à l’IR ;

… domiciliée en France et agissant dans le cadre de la gestion de son propre patrimoine.

Les titres apportés à la holding doivent être :

  • Des droits sociaux ;
  • Des valeurs mobilières ;
  • D’autres titres ou droits définis par l’article 150-0 A du CGI.

La holding doit être :

  • Une société à l’IS ;
  • Une société soumise à l’IR, sauf si le contribuable y exerce leur activité professionnelle ou si la société est à prépondérance immobilière.

Le mécanisme de l’ « apport-cession »

Tout d’abord, la première étape pour le chef d’entreprise est d’apporter les titres de son entreprise à une holding dont il a le contrôle. Faites vous accompagner d’un conseiller financier et d’un expert-comptable afin de définir la forme juridique la plus appropriée pour votre holding.

La deuxième étape consiste donc à céder les titres possédés par la holding à un repreneur.

Le délai de revente des titres de la société sera un élément très important qui permettra d’établir les conditions du report d’imposition :

  • La revente des titres détenus à travers la holding se fait trois ans ou plus après l’apport, la holding ne sera pas tenue de réinvestir une partie du produit de cession obtenu ;
  • La revente des titres détenus par la holding se fait avant les trois ans de détention, alors la holding devra investir un minimum de 60% du montant du produit de cession dans des activités économiques au maximum 2 ans après la cession.

Ainsi, si l’apport et la cession sont réalisés dans un court laps de temps, les titres cédés par le chef d’entreprise auront la même valeur que les titres cédés par la holding au repreneur. La plus-value sera donc immédiatement effacée et son imposition avec.  

En revanche, la holding sera fiscalisée sur la plus-value si la cession met trop de temps à se faire et que la valeur des titres augmente entre l’apport et la cession.

La deuxième option permet donc tout d’abord au chef d’entreprise de bénéficier d’un report d’imposition sur les plus-values de cession réalisées et permet également en parallèle de réinvestir le capital obtenu grâce à la cession de ses parts de société.

Comment réinvestir son capital ?

Comme expliqué précédemment, si la cession intervient dans un délai de trois après l’apport en holding, il est impératif de réinvestir au moins 60% du produit de cession au maximum 24 mois après la cession à un repreneur pour pouvoir bénéficier du report d’imposition. Le réinvestissement doit se faire dans un secteur à intérêt économique.

Il existe donc plusieurs options pour réinvestir le capital obtenu :

  • Investir dans le capital d’une société située dans un état de l’Union Européenne soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) et exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale financière ou agricole ;
  • Investir dans le financement d’une des activités citées précédemment ;
  • Investir dans un fonds commun de placement à risques (FCPR), dans un fonds professionnel de capital investissement (FPCI) ou dans des sociétés de libre partenariat ou de sociétés de capital-risque.

Attention cependant, tous les fonds cités précédemment ne sont pas éligibles au réinvestissement du produit de cession, certains critères très importants sont à prendre en compte. Rapprochez-vous donc d’un conseiller en gestion de patrimoine qui vous accompagnera dans votre investissement en vous conseillant sur un fonds éligible et adapté à votre profil et à vos objectifs.

Il n’est pas possible de réinvestir les 60% du produit de cession dans un investissement immobilier ou dans la gestion d’un portefeuille de valeurs immobilières à travers un contrat d’assurance-vie ou un PER. Les 40% restants peuvent eux être investis librement par le chef d’entreprise à travers sa holding.

Les actifs réinvestis devront par la suite être obligatoirement conservés durant une durée de détention définie selon leur nature :

  • 12 mois pour les souscriptions au capital d’une entreprise ;
  • 5 ans pour les placements à travers des fonds et sociétés d’investissement.

Le cabinet Renaissance Patrimoine peut vous proposer des placements parfaitement adaptés au réinvestissement du produit de cession d’une société, avec des rendements attractifs et des horizons de placement modulables.

Conclusion

Comme toute décision patrimoniale, le fait de revendre son entreprise est un évènement qui se prépare en amont. Beaucoup d’entrepreneurs se retrouvent surpris par l’imposition de la plus-value réalisée au moment de la cession.

Se faire accompagner par un professionnel est donc impératif, la cession-acquisition comme tout autre investissement nécessite une expertise et des compétences particulières tant les facteurs d’optimisation d’un projet sont nombreux.

Prenez contact avec l’un des conseiller de l’équipe Renaissance Patrimoine qui aura les qualités nécessaires pour vous guider sur le long terme et pour vous proposer une stratégie patrimoniale sur mesure.

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